LLP有限責任事業組合とは？／LLCと株式会社とは何が違う？設立方法とメリット | キャリアコンサルタントドットネット

LLP有限責任事業組合とは、株式会社と同じで独立や起業する際に設立を検討すべき会社形態です。

しかし、株式会社との違いやLLC合同会社との違いは知らない方も多いはずです。

そんな、「LLP有限責任事業組合とは？／LLCと株式会社とは何が違う？設立方法とメリット」をわかり易く説明致します。

 

LLP有限責任事業組合とは？

LLP有限責任事業組合とは、2005年（平成17年）8月1日に改正された会社法で創設された新しい会社形態です。

LLPとは、Limited Liability Partnershipの略です。

LLP有限責任事業組合は、イギリス（グレートブリテン及び北アイルランド連合王国／United Kingdom）が発祥です。

その後は、アメリカ合唱国（United States of America／略称USA）などにも広がった後、2005年に「有限責任事業組合契約に関する法律」（「日本版LLP法」）が成立し施行され日本でも適用されるようになりました。

民法上での任意組合と会社法の株式会社の良い点をミックスさせ、組合でもなく会社でもない事業形態です。

航空業界ではLLP有限責任事業組合が早速活用されています。

それが「地域航空サービスアライアンス 有限責任事業組合（EAS LLP）」です。

「地域航空サービスアライアンス 有限責任事業組合（EAS LLP）」は、天草エアライン株式会社（AMX）、オリエンタルエアブリッジ株式会社（ORC）、日本エアコミューター株式会社（JAC）、全日本空輸株式会社（ANA）、日本航空株式会社（JAL）で2019年10月25日に設立されたLLP有限責任事業組合です。

大手航空の2社である全日本空輸株式会社（ANA）と日本航空株式会社（JAL）が共同でLLP有限責任事業組合を設立しているという点だけを考えても不思議です。

それでは、具体的にLLP有限責任事業組合とはどのような組織なのかをわかりやすく説明致します。

 

LLP有限責任事業組合について

それではLLP有限責任事業組合とはどのような団体であり形態なのでしょうか？

LLP有限責任事業組合とは、法人と個人、分野や企業規模などを超えた共同事業を行う際の活用が期待されています。

 

LLP有限責任事業組合の活躍が期待されている分野

具体的にはLLP有限責任事業組合の活躍が期待されている分野は次の通りです。

• 大企業同士が連携して行う共同事業
•  中小企業同士の連携
   ベンチャー企業や中小・中堅企業と大企業の連携
• 異業種の企業同士の共同事業
•  産学の連携
•  専門人材が行う共同事業
• 起業家が集まり共同して行う創業

「大企業同士が連携して行う共同事業」の良い例が、上述した「地域航空サービスアライアンス 有限責任事業組合（EAS LLP）」となるのではないでしょうか？

 

LLP有限責任事業組合の活用が期待されている分野

LLP有限責任事業組合は次の分野での活用が検討されています。

• 共同研究開発
• 共同生産
• 共同物流
• 共同設備集約
• 企業支援サービス分野
• 農業
• 街づくり
• ITやソフトウェア開発
• 燃料電池
• 人工衛星の研究開発
• 医療業界
• アニメーション
• 大学発ベンチャー
• ロボット
• バイオテクノロジーの研究開発
• デザイン
• 経営コンサルティング

 

LLP有限責任事業組合のメリット・デメリット

LLP有限責任事業組合は他の法人や団体と比べて、様々なメリットがあります。

それぞれ具体的に確認していただき参考にしていただければと思います。

 

設立費用／LLP有限責任事業組合のメリット①

LLP有限責任事業組合の法定設立費用は6万円です。

株式会社の法定設立費用は約20万円程度かかります。

設立時費用が少ないのはLLP有限責任事業組合は大きなメリットです。

なお、LLP有限責任事業組合、株式会社いずれであっても専門家に依頼する設立費用は別途必要です。

 

設立までの期間が短い／LLP有限責任事業組合のメリット②

株式会社の設立には1カ月程かかる場合もありますが、LLP有限責任事業組合は早い場合には数日で遅くても2週間程で設立が完了します。

思いたったら即行動ではないですが、やはり設立期間が短いのはLLP有限責任事業組合のメリットと言えます。

 

決算公告の義務がない／LLP有限責任事業組合のメリット③

株式会社は出資者と経営者が別であり決算書を通じて株主に対して状況を知らせる義務があり決算公告を行う必要があります。

しかし、LLP有限責任事業組合は決算公告の義務はありません。

決算公告の手間が省けるのでメリットになります。

 

組合員任期なし／LLP有限責任事業組合のメリット④

LLP有限責任事業組合を構成する人を組合員と言います。

その組合員の任期はありません。

株式会社の経営を行う取締役は、原則2年という任期があります。

 

経営がスムーズ／LLP有限責任事業組合のメリット⑤

LLP有限責任事業組合には株主がいないため株主の顔色を伺う必要はなくスムーズは経営を行うことが可能です。

株式会社では株主総会で決定するような重要な事項に関しても、組合員同士だけで決定することが可能です。

 

経営のルール決定が自由で柔軟／LLP有限責任事業組合のメリット⑥

LLP有限責任事業組合は、経営のルールを自由に決定することが可能です。

株式会社では出資比率に応じた分配と議決権が決定されており変更することは出来ません。一般的にこれは株主平等原則と言いす。

しかし、LLP有限責任事業組合は利益の配分はもちろん、権限の分配も変更することが出来ます。

また、株式会社は株主が取締役や監査役を監視することを基本としていますが、LLP有限責任事業組合では組合員間で自由に決定することが可能です。出資者のみで合意すれば重要な事項を決定することが可能です。

 

損益通算出来る／LLP有限責任事業組合のメリット⑦

LLP有限責任事業組合は法人ではありませんので、法人税課税がありません。

ただ、出資者である組合員に対して所得税として直接課税される仕組みです。

LLP有限責任事業組合が組合員への利益配分をした分に対して課税されるのです。

また、損失が出た場合はそのまま全てという訳ではありませんが、他の所得と一定の範囲内で通算し全体の課税される所得を圧縮することが出来ます。

 

法人ではない／LLP有限責任事業組合のデメリット①

上記で少し説明していますがLLP有限責任事業組合に法人格はありません。

当然ですが、法人ではありませんので法人として契約をすることは出来ません。

一部企業では、法人としか取引をしないという企業があるのも事実ですので法人格がないという面はデメリットといえます。

 

法人税が支払えない／LLP有限責任事業組合のデメリット②

上述した通り法人ではありませんので法人税の課税はありません。

出資者に対して所得税とし直接課税されます。

しかし、利益が大きくなればなるほど課税は高くなるのは当然です。

つまり、法人税の場合よりも支払う金額が多額になるということが考えたら、デメリットと言えます。

 

株式会社への組織形態を変更できない／LLP有限責任事業組合のデメリット③

LLP有限責任事業組合の経営がスムーズに進み多額の利益が出た場合であっても途中から株式会社への組織形態を変更することは出来ません。

もし、どうしても株式会社という組織へ変更したい場合には、LLP有限責任事業組合を解散した後に株式会社を新しく設立する必要があります。

つまり、デメリット②で述べた利益が多額になった場合にはLLP有限責任事業組合を解散し株式会社を新しく設置したほうが良いと考えられます。

 

組合員の頻繁な変更がある場合／LLP有限責任事業組合のデメリット④

組合員の頻繁な変更がある場合は手続きを都度する必要があります。

そういった面で経営がスムーズに行くという「メリットが活かしきれない」というデメリットになることが考えられます。

組合員が変われば考え方も変わるといった面を含めてスムーズな運営に影響があることが考えられます。

つまり、LLP有限責任事業組合は組合員の頻繁な変更がないような運営が望まれます。

 

LLP有限責任事業組合と株式会社の違いとは？

上述した通りLLP有限責任事業組合は、民法上での任意組合と会社法の株式会社の良い点をミックスさせ、組合でもなく会社でもない事業形態ですが、どのような具体的な違いがあるのでしょうか？

それでは、具体的にLLP有限責任事業組合と株式会社をわかりやすく説明いたします。

 

LLP有限責任事業組合と株式会社の違い

株式会社は、法人の中でも最も有名な形態ではないでしょうか？

株式会社の出資者は有限責任です。また、法人格があり株主総会が必要で利益配分は株式数に応じて配分されます。

株式会社と同じでLLP有限責任事業組合の出資者も有限責任です。

ただ、法人格はありません。

また、出資者間の損益の配分や権限の配分は、出資比率と異なっても問題ありません。

設立費用も大きく違います。

株式会社の設立に必要な法定費用は25万円程かかりますが、LLP有限責任事業組合の設立に必要な法定費用は6万円です。

他にも株式会社とLLP有限責任事業組合の違いは次の通りです。

 

LLP有限責任事業組合と株式会社の違い

	株式会社	LLP有限責任事業組合
根拠となる法律	会社法	有限責任事業組合法
法人格	あり	なし
総会・構成員	必要・取締役	なし・構成員（組合員）は2名以上
資本金	1円以上	2円以上（1人1円以上）
決算公告	義務あり	義務なし
税金	赤字でも最低で7万円必要	組合への税金課税なし
課税対象	法人課税	構成員課税

 

LLP有限責任事業組合とLLC合同会社の違いとは？

LLP有限責任事業組合と比較される組織形態として株式会社以外にもLLC合同会社があります。

LLC合同会社は「役員任期はなく」「設立費用が安い」「設立期間が短い」などの面ではLLP有限責任事業組合と同じ部分がある一方で、「法人格あり」「株式会社への移行可能」な面では違っています。

 

LLC合同会社について詳しく知りたい場合は次のページをご確認ください。

>>LLC合同会社とは？／株式会社と違う？やばい怪しい法人？設立方法やメリットを説明

 

他にもあるLLP有限責任事業組合とLLC合同会社の違い

	LLP有限責任事業組合	LLC合同会社
根拠となる法律	有限責任事業組合法	会社法
法人格	なし	あり
出資者の責任	有限責任	有限責任
資本金	2円以上（1人1円以上）	1円以上
決算公告	義務なし	義務なし
一人設立	不可	可能
課税対象	構成員課税	法人課税

 

LLP有限責任事業組合の設立方法と設立の流れについて

LLP有限責任事業組合のメリットやデメリットを理解した上で、LLP有限責任事業組合の設立をしようと考えている方やLLP有限責任事業組合を今後設立するかもしれない方も多くいらっしゃるのではないでしょうか？

そんなLLP有限責任事業組合の設立をしようと考えている方やLLP有限責任事業組合を今後設立するかもしれない方向けに、LLP有限責任事業組合の設立方法や設立の流れについてわかりやすく説明致します。

 

LLP有限責任事業組合の設立必要項目を作成する

LLP有限責任事業組合設立には様々な項目を決める必要があります。

LLP有限責任事業組合設立に必要な基本的な項目は次の通りです。

• LLP有限責任事業組合の名称
  LLP有限責任事業組合を設立する際には一定のルールがあります。それが「有限責任事業組合」という言葉を必ず最初か最後に入れなければなりません。
  名称は覚えてもらえることができれば仕事の受注につながる可能性がある反面、覚えにくい名称の場合は受注を逃してしまうことも考えられますので確認をしてじっくりとゆっくりと考えることを強くお勧め致します。
  例：「キャリアコンサルタントドットネット有限責任事業組合」「有限責任事業組合キャリアコンサルタントドットネット」など
• LLP有限責任事業組合の事業目的
  適法性（法律に適合しているか）明確性（明確かどうか）営利性（利益を生み出せるか）具体性（具体的であるかどうか）をしっかりと確認しながら、事業目的の設定を行いましょう。
• LLP有限責任事業組合事務所の所在地
  本店所在地を変更するためには費用が発生しますので変更しなくても良い場所の選択がお勧めです。
  代表者の自宅や社員の自宅の住所をLLP有限責任事業組合の本店所在地にする場合にはHPに掲載する等でトラブルが発生することも考えられますので注意が必要です。
  その際にはバーチャルオフィスなども検討してみてはいかがでしょうか？
• 出資金（出資額）の決定
  組合員となる者（個人・法人）がそれぞれ出資金（出資額）をいくら出すのかを決定します。
  組合員は2人以上必要で1人あたり1円以上の出資が必要ですので駆らず2円以上となります。
  その他には特に規制はありません。
  ただし、土地や建物等金銭評価出来るものに関しては現物出資が認められますが、労務出資をはじめ信用出資も認められません。
• LLP有限責任事業組合の存続期間
  LLP有限責任事業組合は存続期間を決めなければなりません。
  ただし、決め方によっては半永久的に存続するように創る事もできないわけではありません。
• LLP有限責任事業組合の事業年度
  事業年度は自由に決めることができます。
  行政機関なども事業年度である4月1日~3月31日が多いとは思いますが1月1日~12月31日や設立月を事業年度にしても問題有りません。

LLP有限責任事業組合の組合契約書内容を考える

組合契約書はLLP有限責任事業組合を運営するための基本的規則です。会社の設立では「定款」と同じと考えて問題ありません。

LLP有限責任事業組合の基本原則となる組合契約書には次の3つの記載事項があります。

• 絶対的記載事項
• 相対的記載事項
• 任意的記載事項

 

絶対的記載事項

必ず記載しなければならない項目が絶対的記載事項です。

絶対的記載事項を忘れてしまうと組合契約書が無効となります。

• LLP有限責任事業組合の商号（名称）
• LLP有限責任事業組合の事業目的
• LLP有限責任事業組合事務所の所在地
• LLP有限責任事業組合契約効力発生日
• LLP有限責任事業組合の存続期間
• LLP有限責任事業組合員の出資目的及び出資額
• LLP有限責任事業組合の事業年度

 

相対的記載事項

相対的記載事項とは「絶対的記載事項のように絶対記載しなくてもよいけど、組合のルールとして定めておきたい」場合に定めておく事項のことです。

相対的記載事項は記載がなくても組合契約書が無効になることはありません。相対的記載事項の項目は次のようなものがあります。

• 組合員の任意脱退に関する別段の定め
• 組合員の除名につき他の組合員の一致を要しない旨の定め
• 法定解散事由以外の解散事由
• 清算人の解任要件に関する別段の定め
• 清算中の有限責任事業組合（LLP）の帳簿資料の保存者

 

任意的記載事項

LLP有限責任事業組合の「組合契約書」の「任意的記載事項」とは、「有限責任事業組合契約に関する法律（日本版LLP法）」などの法律・法令に違反せずに、公序良俗に反しなければ、どのような事項であっても記載することができます。

ただし、任意的記載事項を組合契約書に記載する際にも注意点があります。

それは組合契約書に任意的記載事項を記載すると、その変更にはすべての組合員の同意が必要となります。

 

LLP有限責任事業組合の組合契約書を作成する

組合契約の内容を考えたものを元にして組合契約書を作成します。

具体的には、組合員の数＋（プラス）登記申請用と組合保存用と用意するのがベターです。

書面の場合はA4で作成するのが基本ですが、電磁的記録の作成でも可能です。

LLP有限責任事業組合の「組合契約書」は原則ですが印紙税の課税文書ではありません。そのため、「収入印紙」は必要ありません。

ただし、組合契約書の内容によっては「収入印紙」が必要な場合はありますので注意が必要です。

LLP有限責任事業組合の組合は公証人の認証を受ける必要はありませんが、書面での作成後は各ページの継ぎ目すべてにすべての組合員契印します。

 

LLP有限責任事業組合の向いている業種や事業について

それでは、LLP有限責任事業組合に向いている業種とはどのような業種なのでしょうか？

LLP有限責任事業組合設立前に株式会社とどちらの設立をしようかと悩まれていたり、その他にも合資会社や合名会社の方が良いかと悩んでおられる方向けにわかりやすく説明致します。

 

共同事業／LLP有限責任事業組合の向いている業種や事業①

共同事業で行うものはLLP有限責任事業組合に向いています。

法律の設立趣旨が共同事業を想定してですので当然ではありますが、この共同事業には「個人と個人」はもちろん「法人と法人」「法人と個人」などの形態が想定されています。

大企業が中小零細企業との共同事業や、ベンチャー事業、領域が異なる専門・得意な分野を持っている人材同士が集まった事業、大学と企業が共同で行う産学連携など本当に様々な形態が考えられます。